新三板商誉减值风险整体可控

伴随着资本市场并购重组的快速发展,上市公司、挂牌公司的商誉规模持续扩大。进入2019年以来,商誉减值的大规模涌现则给年报业绩抹上一层“阴影”,也触发了市场各方的关注与思考。近期,全国股转公司就新三板挂牌公司的商誉情况进行了全面摸底排查和风险评估,认为挂牌公司商誉减值的风险整体可控,并积极采取了监管措施予以应对。

  全国股转公司方面表示,将继续密切关注挂牌公司商誉规模变化,进一步加强监管力度,及时采取应对措施,切实防范商誉减值风险。

  商誉规模及覆盖率较低

  新三板挂牌公司的商誉规模及覆盖率较低,且增长速度较缓,市场总体风险可控。

  据全国股转公司统计,新三板共有1075家挂牌公司的合并报表中存在商誉,占已披露2018年半年报挂牌公司总数的10.51%,低于上市公司比例。

  从规模增速看,挂牌公司商誉总金额合计241.04亿元,较2017年年末增长6.67%,与上市公司同期增速基本持平;从占净资产比重看,1075家挂牌公司商誉总额占其2018年半年度净资产总额的8.72%,其中有34家公司商誉金额占净资产比重超过50%。

  有分析指出,2015年开始,新三板挂牌公司的商誉规模从97亿元直线上升,但这两年商誉规模的增速却在逐年下滑,由2016年接近100%的增速下滑至2017年不到20%的增长,2018年增速更是进一步降至不到7%。

  就行业分布而言,挂牌公司商誉的行业集中度相较于上市公司偏高,且商誉排名前五的行业均为新兴服务业,与近年来新兴服务业中挂牌公司并购重组频发的趋势相吻合。

  根据2018年半年报披露的数据,剔除极值数据影响,挂牌公司各大类行业商誉占全市场商誉比重前五位的分别是互联网和相关服务业、资本市场服务业、软件和信息技术服务业、专业技术服务业、商业服务业,金额分别是38.2亿元、25.6亿元、19.5亿元、13.9亿元、10.77亿元,占比分别为15.8%、10.6%、8.1%、5.7%、4.5%,合计占比为44.8%。

  对比来看,上市公司中商誉比重前五的行业为计算机、通信和其他电子设备制造业、电气机械及器材制造业、软件和信息技术服务业、医药制造业、互联网和相关服务业,金额分别是1258.8亿元、1028.9亿元、969.9亿元、935.4亿元、867.4亿元,占比分别为9.0%、7.4%、7.0%、6.7%、6.2%,合计占比为36.4%。

  商誉减值主观意愿不强

  经全国股转公司调研排查,新三板挂牌公司进行大额商誉减值的主观意愿不强烈,商誉减值存量风险可控、增量风险不高。

  正值年报披露季,上市公司的商誉减值热潮引发市场较多担忧。业内专家表示,上市公司出现集中、大规模商誉减值,除了在经济形势下行的压力下,因并购标的业绩下滑而被动减值等客观因素外,部分上市公司的主观减值意愿也扩大了商誉减值的广度和幅度。对于挂牌公司而言,由于不存在亏损摘牌的规则约束,挂牌公司主要以优质业绩获得融资、被收购或转板上市的机会,因此主观进行大额商誉减值的可能性并不高。

  并购重组是挂牌公司商誉的来源,进而影响商誉减值可达到的增量规模。从并购重组活跃度来看,2018年,挂牌公司共进行47次重大资产重组,较2017年下降59.1%;涉及交易金额为48.7亿元,同比下降70.9%;从评估增值率来看,股权类标的资产的平均评估增值率约为65.0%,为近3年最低值。

  有分析表示,在当前经济增速放缓、产业结构调整的外部环境下,标的资产的当期业绩和盈利预期下降,因此造成评估增值出现较大降幅。由于标的资产的整体估值水平回落,商誉形成的初始确认金额随之下降,增量减值风险降低。

  挂牌公司商誉减值风险整体可控,但仍存在个别风险较高的公司。根据2018年半年报数据,从商誉金额看,有4家挂牌公司的商誉金额超过10亿元;从商誉占净资产的比例看,有12家公司的商誉超过净资产;从商誉占总资产的比例看,有4家公司的商誉超过总资产的50%。据悉,全国股转公司已对此类公司采取公开问询或要求反馈说明等方式,要求挂牌公司进行补充说明。

  多措并举加强风险防范

  全国股转公司将从增量控制和存量疏导入手,多措并举加强挂牌公司商誉减值风险防范。

  在增量控制上,全国股转公司将采取多项措施,引导挂牌公司减少高溢价并购重组。一方面,将在日常监管和重大资产重组备案审查中重点关注挂牌公司高溢价资产收购,提高对标的资产定价公允性的审查和披露要求,尤其是重点关注实际控制人等关联方将资产高溢价注入挂牌公司的行为,防范侵占挂牌公司利益行为的发生。

  另一方面,将引导中介机构归位尽责,要求评估机构提高资产评估质量,要求财务顾问对于评估结果审慎出具合规意见,涉嫌违规的,及时向证监会报送违规执业线索。

  2018年11月,证监会发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》,明确提出“对拟上市公司、新三板公司等其他资本市场主体商誉减值事项的监管,参照本提示”。


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时间:
2019-04-26

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